روش تاسیس انواع شرکتها

بر طبق ماده 20قانون تجارت شرکتهای تجارتی هفت نوع می باشد:
-1شرکت با مسئولیت محدود .
-2شرکت سهام که خود بر دو نوع سهامی خاص و سهامی عام تقسیم می شوند ) ماده 4بخش اول شرکتهای سهامی
قانون تجارت ( .
-3شرکت تضامنی
-4شرکت مختلط غیر سهامی
-5شرکت مختلط سهامی
-6شرکت نسبی
-7شرکتهای تعاونی
که تعریف هر یک در قانون تجارت بیان گردیده است.
- 1شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت با مسئولیت محدود مؤسسین قبلاً اوراق مخصوصی که شامل شرکتنامه و اظهارنامه می باشد و از قسمت اوراق
بهادار خریداری نموده اند تکمیل نموده همراه با ضمائم که شامل دو نسخه اساسنامه و دو نسخه صورتجلسه مؤسسین و
هیات مدیره می باشد به مسئول اداره ارائه می دهند مسئول مربوطه مدارک تاسیس را جهت رسیدگی نزد ممیز ثبت شرکتها
ارسال می دارد، ممیز ثبت شرکتها اوراق مربوط به تاسیس را می بایست از جهات زیر کنترل نماید.

.1شرکت از کدامیک از انواع شر کتها ست.
.2شرکتنامه و اظهار نامه تکمیل و ارائه شده توسط مؤسسین مخصوص ثبت نوع شرکت مورد نظر می باشد یا خیر.
.3چنانچه مدارک ثبت ناقص تنظیم شده است دستور رفع نقص به مؤسسین می دهد.
٢
.4در صورت تکمیل اوراق تاسیس در صورتیکه مؤسسین موافقت با نام شرکت را از )ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت
صنعتی ( قبلاً اخذ نکرده اند می بایست با پیشنهاد چند اسم از اداره مذکور استعلام گردد.
.5با وصل موافقت نامه از ادراه کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی در خصوص نام شرکت ممیز کنترلهای زیر را انجام می
دهد.
.6مرکز شرکت در شهرستان محل تقاضا واقع است یا خیر .
.7در صورتیکه مرکز شرکت در حوزه ثبتی شهرستان قرار گرفته باشد ثبت شرکت بلا اشکال می باشد.
.8چنانچه شرکت در شرف تاسیس در سایر شهرستانهای ایران شعبه داشته باشد می بایست برای هر شعبه یک نسخه از
مدارک تاسیس اضافه از مؤسسین اخذ گردد.
.9موضوع فعالیت شرکت چیست و در ارتباط با کدام وزارتخانه یا اتحادیه و یا سازمان دولتی می باشد.
.10معمولاً در ارتباط با وظایف قانونی:
وزارت راه وترابری )در خصوص حمل و نقل(
وزارت نفت )در خصوص نفت و پتروشیمی و گاز(
وزارت ارشاد اسلامی )در خصوص چاپخانه و تبیلغات و آژانسهای مسافرتی- فیلم وامور سینمایی(
سازمان بنادر و کشتیرانی )در خصوص حمل و نقل دریائی(
بیمه )در خصوص بیمه گری(
بانک مرکزی )در خصوص بانکداری(
شورای عالی انفورماتیک سازمان برنامه و بودجه )در خصوص کامپیوتر سخت افزار(
مجمع امور صنفی )در خصوص موضوع واردات و صادرات(
اتحادیه های صنفی با توجه به موضوع شرکت مؤسسین می بایست مجوز لازم قبل از ثبت اخذ نمایند.
.1در صورتیکه مجوز لازم را ارائه نداده اند پیش نویس استعلام لازم را که کارشناس یا ممیز تهیه نموده و با امضای
مسئول اداره به وزارت و یا سازمان مربوطه ارسال می دارد.
.2با وصول مجوز ثبت از مراجع مذکور موضوعات زیر توسط ممیز کنترل می شود.
.3اسامی شرکاء و مؤسسین و میزان سرمایه هر یک از شرکاء.
٣
.4تابعیت خارجی یکی و یا کلیه شرکاء همراه با مدارک به وزارت اطلاعات انعکاس می یابد.
.5پس از وصول استعلام از وزارت اطلاعات، نشانی شرکاء با نشانی قید شده در اوراق انطباق داده می شود.
.6جمع هم الشرکه شرکاء معادل کل سرمایه شرکت در حال تاسیس باشد.
.7نام خانوادگی شرکاء با اسم انتخاب شده از نظر رعایت ماده 95قانون تجارت را ممیز می نماید.
.8مشخص نمودن نقدی یا غیر نقدی شرکت.
.9در صورت نقدی بودن سرمایه شرکت رسید آن توسط مدیران ضمیمه مدارک بشود.
.10در صورتیکه سرمایه شرکت غیر نقدی است :
- سرمایه غیر نقدی منقول است یا غیر منقول.
- چنانچه منقول است. از انواعی است که دارای شماره شهربانی باشد یا خیر.
.11در صورتیکه دارای شماره شهربانی است وفق مقررات انتقال دردفتر اسناد رسمی صورت می پذیرد :
- استعلام از شهربانی از نظر عدم تخلف و عدم بازداشت.
- استعلام از دارائی و گمرک از نظر عدم بدهی.
.12چون مسئولیت شرکاء در ازای سرمایه غیر نقدی مسئولیت تضامنی است امضاء کلیه شرکاء لازم است )طبق ماده 98
قانون تجارت(
.13در صورت عدم بازداشت و عدم بدهی گمرکی و دارائی، ملاحظه اسنادجزء سرمایه شرکت و انتقال آن به دفترچه
مالکیت و ارسال خلاصه معامله به شهربانی.
.14چنانچه منقول دیگری باشد لیست سهم الشرکه که غیر نقدی هر یک از شرکاء تقویم شده با امضاء کلیه شرکاء )رعایت
ماده 98قانون تجارت( صورتجلسه مجمع.
.15چنانچه سرمایه شرکت غیر منقول است - مشخص نمودن نوع آن.
.16کارخانه – مزروعی – مسکونی - تجارتی.
.17چنانچه کارخانه است در کجا و کدام شهر قرار دارد.
.18استعلام از دارائی مبنی بر وصول مالیات متعلقه به انتقال محل کارخانه در ازای مبلغ..................... ریال که متقاضیان
اظهار داشته اند.
٤
.19استعلامعدمبازداشت وعدم وثیقهازاداره ثبت مربوطه.
.20استعلامازاداره تامین اجتماعی.
.21در صورتی کهملک در جریانثبتاست استعلام جریان ثبتیازاداره ثبت مربوطه و تعیینبدهیثبتی.
.22استعلاماز شهرداری
.23اخذ مدارک متعلقات مورد انتقال مانند آب وبرق وتلفناز متقاضیان واخذ مفاصا حساب ازادارات مذکور.
.24استعلاماز منابعطبیعی مبنیازعدم ملی شدن )قانون جنگلها و مراتع کشور.(
.25استعلاماز هیئتهفتنفریمحل وقوعملک.
.26پساز کنترل مدارک و موضوعات اشاره شدهبلامانع بودن انتقالغیر منقول به شرکت و تائید رامیهغیرنقدی شرکت.
.27متقاضی دوبرگ خلاصه معامله انتقالاملاک ثبت شدهو یاثبتنشده را پساز خریداریبه کارشناسارائه می دهد.
.28کارشناس )ممیز( با رعایت قانون دفاتر اسناد رسمی و ماده 5نظامنامه قانون ثبت شرکتها خلاصه انتقال نیبت به پلاک
ثبیتی تنظیم مینماید و پساز صدور دستور ثبت شرکت خلاصه معاملهبهاداره مربوطه ارسال می گردد.
.29پسازطی مراحل مذکور در فوقبررسی سرمایه شرکتاختتام می یابد) رعایت ماده 100قانون تجارت(
.30اسامی مدیر یا مدیران و اشخاصیکه حق امضاء دارند و در شرکتنامه و اظهار نامه با مسئولیت محدود درج شده است با
اولین صورتجلسه مؤسسین و شرکاء تطبیق دادهمی شود)ماده 104و 105قانون تجارت(
.31کنترلنحوه تقسیم سود.
.32کنترلبه موقع رسیدگیبه حسابهای شرکت
.33رعایت ماده 114قانون تجارت - مورد انحلال شرکت
.34تاریخ تشکیل شرکت و تعیین مدت آن.
.35کنترل امضاء کلیه شرکاء در ذیلاوراق شرکتنامهواظهارنامه.
.36بررسیاساسنامه و کنترل آن و تطبیقاساسنامه و شرکتنامه و اظهارنامه و هربرگ اساسنامه.
.37وظایف مجمع عمومی عادی شرکت و و ظایف مجمع عمومی فوق العاده و هئیت مدیره درج شده دراساسنامه با قانون
تجارت مواد 94الی 115قانون تجارت تطبیق می شود وپس از انطباق کامل آن با قانون تجارت و مشخص شدن روابط
شرکاء)ماده 108قانون تجارت( کارشناس یا ممیزدستور وصولالثبتبه شعبه حسابداری صادر مینماید.
.38متقاضی جهت پرداخت حق الثبت تاسیس شرکت به شعبه حسابداری مراجعه می نماید و مسئول حسابداری ثبت
شرکتهااقدامات زیر را باید انجام دهد.
٥
.1مبلغ سرمایه شرکت را مشخص می نماید.
.2با رعایت ماده 10قانون اصلاحی ثبت شرکتها هزینه حق الثبت متعلقه را تعیین و جهت صدور فیش بانکی
نزد متصدی مربوطه ارسال می دارد.
.3متصدی مربوطه فیش بانکی به مبلغ تعیین شده تهیه و به متقاضیان تحویل می دهد که وجه آنرا به حساب
جاری بانک ملی واریز نماید.
.4متقاضی هزینه حق الثبت تمعلقه را به حساب بانک واریز و با فیش پرداخت مراجعه می نماید.
.5فیش پرداخت را به مسئول حسابداری ارائه می دهد.
.6فیش پرداخت در دفتر حسابداری منعکس می شود.
.7گواهی پرداخت حق الثبت با ذکر شماره فیش در برگ اول اظهارنامه از طرف شعبه حسابداری صادر می
شود.
.8مدارک تاسیس کلاً تحویل متقاضی می شود.
.9متقاضی با ارائه فیش پرداخت مخصوص پرونده نزد کارشناس کنترل مراجعه می نماید.
.10کارشناس با ملاحظه فیش واریز حق الثبت تاسیس شرکت پیش نویس های تاسیس را تهیه می نماید و
پس تائید و امضاء به مسئول اداره داده می شود.
.11مسئول اداره پس از بررس و کنترل دستور ثبت در دفتر ثبت شرکتها را صادر می نماید.
اقدام بعدی ثبت شرکتنامه در دفتر ثبت شرکتها می باشد که دفتر مذکور قانونی است و به امضای نماینده دادستان محل
رسیده است یا متقاضی پیش نویس را نزد مسئول دفتر برده و مسئول دفتر شروع به ثبت شرکتنامه و پیش نویس آگهی
تاسیس شرکت در دفتر ثبت شرکتها می نماید و اقدامات زیر را انجام می دهد:
- 1اخذ کارت شناسایی متقاضیان.
- 2تطبیق کارت با مشخصات مندرج در شرکتنامه.
- 3احراز هویت متقاضیان.
٦
- 4اخذامضاءاز متقاضیان درذیلثبت دردفتر.
- 5تصدیقمتقاضیانتحت عنوان ثبتبا سندبرابر است.
- 6در صورتیکه سرمایه شرکت غیر منقول و منقول دارای شماره شهربانی باشد در اسناد مالکیت اموال مورد
انتقال امضاءاخذمیگردد.
– 7تعیینشماره ثبتشرکت.
- 8نوشتنشماره ثبت دراظهارنامهوشرکتنامهشرکتواسنادمالکیتاموال متعلقبه شرکت.
- 9اسنادمالکیتبه امضایرئیساداره ثبتکهطبق ماده 5جانشین سردفتراسنادرسمیاست)درامورشرکتها(
می رسد.
-10مسئول ثبت دفتر تشکیل پرونده داده و در روی آن از لحاظ تکمیل امضاء گواهی می نماید یک نسخه
اساسنامه و شرکتنامه و اظهار نامه ممهور به مهر اداره ثبت کرده و تحویل مؤسسین می گردد در صورتی که
سندمالکیت هم وجودداشتهباشدبه مدیران تحویل میگردد.
-11نسخه دیگر اظهارنامه و اساسنامه و شرکتنامه و پیش نویس اگهی را که تشکیل پرونده گردید جهت
تحریربهاطاق تایپارسال میدارد.
اقدامنهائی یاتحریروصدورآگهی تاسیسشرکتمیباشد، کهدارای مراحلزیراست:
· تحریرپیشنویس آگهیدر سهنسخه.
· مقابله توسط متصدی.
· در نسخه دوم آگهی تاسیس توسط ممیز مبلغ حق الدرج آگهی در روزنامهکثیرالانتشار تعیین می شود )ماده 6نظامنامه
قانونتجارت( بر طبقتعرفه.
· مسئولاداره پسازدرج آگهیهایتاسیسپروندهرابهدفترادارهارجاع می نماید.
· پسازدرجاسمشرکت دردفتراندیکاتورآگهی صادرمیشود.
· ضمنتحویلنسخه اول آگهیبهمدیرانشرکت درخصوصدرج در روزنامهرسمیراهنمائی لازم می شوند.
٧
· نسخه دوم به ضمیمه قبض پرداخت حق الدرج آگهی طی نامه ای در دو نسخه به اداره آگهی های وزارت ارشاد
اسلامیبه منظور درج آن درروزنامهارسال می گردد.
· نامه وزارت ارشاد اسلامی بلافاصله با ذکر موضوع بعد از شماره ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور ثبت می شود و یک
نسخه)پیشنویس( نامه در پروندهنگاهداری می شود.
چنانچه شرکت درخارج از حوزه ثبتی دارای شعبهباشد:
· طینامهایمحل و وقوع شعبه شرکت را به همراه یکنسخهاز کلیه مدارک ،اظهارنامه،اساسنامه و یکنسخه آگهی
تاسیسبهاداره ثبت محل جهتثبت آن دراداره ثبت مزبورارسالمی گردد.
· پیشنویسعنواننامهاداره ثبت محل شعبهپساز ثبتمجدد در دفتراندیکاتور در پروندهنگاهداری می شود.
· اوراق مزبور پس از ثبت در دفتر ارسال مراسلات تحویل نامه رسان می شود تا به مراجع مربوط در قبال رسید تحویل
نماید.
· مسئول دفتر پرونده شرکتجدیدالتاسیس رابه بایگانیاداره ثبت شرکتهاارسال مینماید.
· در اداره ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری تهران مسئول بایگانی پرونده جدید التاسیس را با شماره ثبت و نوع و اسم
شرکت در دفتر کل مخصوص که نشان دهنده کل پرونده های موجود می باشد با قید تاریخ ثبت به ترتیب ذیل کلاسه
پرونده را در پوشه مشخصمینماید.
بعنوان مثال – پرونده شرکت ثبت شده بشماره 44611بشماره یک/ شماره کارتن 4462تعیین کلاسهمی شودبعبارت دیگر
اولین عدد سمت راست شماره ثبت شرکت شماره فرعی می شود و بشماره ما قبل آخر ثبت یک شماره اضافه می شود و
شماره کارتن در ردیف ضبط دربایگانیمشخصمی شود.
مسئولبایگانی پروندهکلاسه زده شده رابه قسمت تعییننامارسال می دارد.
· مسئول تعیین نام شرکت تاسیس شده را در دفاتر تعیین نام در ردیف نام انتخاب شده منعکسمی نماید و پس از سه ماه
دفتر را به وزارتاموراقتصادی و دارائیجهتانعکاس در کامپیوترارسال می دارد.
· پروندهمتشکله مجدداًبهبایگانیادارهعودت داه می شود و در ردیف تعیینشدهضبطو بایگانی می شود.
· با توجه به مراحل مذکور ثبت یک شرکتبا تابعیتایرانیخاتمه یافته تلقیمی شود.
٨
الف- در صورتیکه مال غیر منقول زمین مزروعی و یا خانه مسکونی و یا خانه تجاری باشد پس از پرسش از مراجع ) وزارت
دارائی - شهرداری - هئیت هفت نفری - وزارت کشاورزی – سازمان عمران اراضی شهری - سازمان تامین اجتماعی -
اداره ثبت محل وقوع ملک ( اقدامهای ذکر شده انجام می پذیرد.
توضیحاً : چون در ادارات ثبت شهرستانها معمولاً این اعمال توسط تعدادی محدود کارمند صورت می گید ذکر خلاصه
مراحل دیگر را که در صفحات بعدی ملاحظه خواهید نمود ضروری به نظر می رسد.
- 2شرکت تضامنی
چنانچه شرکت از نوع تضامنی از نوع تابعیت تضامنی با تابعیت ایرانی باشد ضمن اجرای مراحل تاسیس برای شرکت با
مسئولیت محدود مواد 116الی 140قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.
- 3شرکت نسبی
چنانچه تاسیس شرکت از نوع نسبی با تابعیت ایرانی باشد برطبق مواد 183الی 189قانون تجارت و 127تا 136قانون
تجارت و اقدامهای انجام شده در شرکت با مسئولیت محدود فوق شرح داده شده صورت می پذیرد.
- 4شرکت سهامی
اگر شرکت سهامی باشد، نوع خاص یا عام مشخص شود.
در صورتی که تاسیس شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی باشد
· کلیه اقدامات ذکر شده در مورد مسئولیت محدود که قبلاً اشاره شده بایستی انجام گرفته و سپس اقدامهای زیر را
کارشناس انجام دهد.
٩
· در صورتیکه سرمایه نقدی است گواهی بانکی پرداخت سرمایه ضمیمه مدارک باشد که حداقل نبایستی از %35مبلغ
کل سرمایه کمتر باشد. ماده 5قانون تجارت و 6قانون تجارت.
· در صورتیکه سرمایه غیر نقدی باشد ضمن رعایت اقدامهای اساسی شرکت با مسئولیت محدود بایستی اموال غیرنقدی را
کارشناس رسمی دادگستری تقویم نماید )رعایت ماده 20قانون تجارت و 76قانون تجارت(
· برای ثبت شرکت سهامی خاص با تابعیت ایرانی فقط تسلیم دو نسخه اظهارنامه به ضمیمه مدارک مندرج در ماده 20
قاتون تجارت کافی است.
· در شرکتهای سهامی خاص حداقل تعداد مؤسسین نباید از سه نفر کمتر باشد)ماده 3قانون تجارت(
· در شرکت سهامی خاص باید سرمایه به بانک تودیع شده باشد و یا غیر نقدی تقویم شده توسط کارشناس رسمی باشد.
· پذیره نویسی در شرکتهای سهامی خاص ممنوع است ماده 21قانون تجارت.
· سهام شرکت ممکن است تعداد یا کلاً بی نام و یا هر دو نوع باشد.
· تشکیل مجمع عمومی مؤسس در شرکتهای سهامی خاص الزامی نمی باشد )ماده( 82
· یک نفر بازرس اصلی و یک نفر بازرس علی البدل برای سال مالی شرکت سهامی خاص انتخاب شده باشد و بازرسان
نیز با رعایت ماده 147قانون تجارت برای مدت یک سال انتخاب می شوند.
· تعیین روزنامه کثیر الانتشار جهت درج آگهی های شرکت.
· در تنظیم اظهار نامه و اساسنامه و رعایت مواد یک الی 30قانون تجارت ضروری است.
· در مورد شرکتهای سهامی علاوه بر رعایت مواد مذکور توسط کارشناس در موقع تاسیس کارشناس بدواً بایستی اجازه
نامه صادره از اداره ثبت )ماده 10قانون تجارت( از مؤسسین خواستار شود و نبودن صدور اجازه نامه پذیره نویسی از
طرف اداره ثبت و عدم ذکر شماره در ورقه تعهد سهم بلا اثر می باشد )ماده 13قانون تجارت(
· شرکت سهامی عام شرکتی است که مؤسسین قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام سرمایه تعیین می کنند و
شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه آن را در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین می گردد بنابر
این تمام شرکتها که قسمتی از سرمایه آنها از طریق فروش سهام بدست می آید از نوع شرکت تعاونی عام می باشد.
شرکتهای سهامی عام دارای دو مرحله است:
١٠
الف- در شرف تاسیس
ب- تشکیل قطعی
در مرحله در شرف تاسیس تکالیف زیر به عهده موسسین محول شده است که بایستی انجام شده باشد.
· تعهد حداقل 20درصد سرمایه شرکت و پرداخت لااقل %35از مبلغ مورد تعهد مزبور و سپردن آن در حسابی به نام
شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانکهای کشور.
· در صورت غیر نقدی بودن تمام یا قسمتی از سرمایه تقویم آن وسیله کارشناس رسمی دادگستری .
· تنظیم اظهار نامه و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام وطرح اساسنامه و امضای ْآنها از طرف کلیه مؤسسین و تسلیم به
اداره ثبت بر طبق فراز یک از بند ه .
· دعوت مجمع عمومی مؤسسین طبق ماده 7قانون تجارت.
· در مورد فراز 3نحوه تسلیم اظهارنامه مربوط به تحصیل اجازه نامه انتشار پذیره نویسی از اداره ثبت ممیز بدواً بررسی می
نماید که مؤسسین باید %35از %20سرمایه تعهدی شرکت را به یکی از بانکها سپرده باشند.
· اظهار نامه تنظیم شده شامل موضاعات ذیل می باشد:
الف- نام شرکت
ب- هویت کامل اقامتگاه مؤسسین
ج- موضوع شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقدی آن بطور تفکیک.
ه-تعداد سهام با نام و بی نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت تصمیم به صدور سهام ممتاز تعداد و
خصوصیات و امتیازات آنها.
و- میزان تعهد هر یک از مؤسسین و مبلغ پرداختی آنها به بانک با تعیین شماره حساب بانک مربوط و
در مورد آورده های غیر نقدی تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن.
ز- مرکز اصلی شرکت.
ح- تعیین مدت شرکت طبق ماده 7قانون تجارت.
· بررسی طرح اولیه پذیره نویسی که ظبق ماده 9قانون تجارت بایستی شامل نکات ذیل باشد.
١١
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت و نوع فعالیتی که شرکت برای آن تشکیل می شود.
پ- مرکز اصلی شرکت و شعب آن در صورتیکه نظر به تاسیس شعبه باشد.
ت- مدت شرکت
ث- هویت کامل و اقامتگاه و شغل مؤسسین در صورتی که تمام و یا بعضی از مؤسسین در امور مربوط به
موضوع شرکت یا امور مشابه آن سوابق و اطلاعات و تجاربی داشته باشند ذکر آن به اختصار شده است یا خیر .
ج- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک و تعداد و نوع سهام در مورد سرمایه غیر
نقدی و تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن بنحوی که بتوان از چگونگی آن اطلاع حاصل کرد.
چ- در صورت منظور داشتن مزایائی از طرف مؤسسین برای خود و تعیین چگونگی و موجبات آن به تفصیل بیان
داشته باشد.
ح- تعیین مقدار تعهد شده و مبلغ پرداختی مؤسسین بابت سرمایه.
خ- هزینه های پرداختی موسسین جهت مطالبات و تدارک مقدمات تشکیل شرکت و بر آورد هزینه های لازم تا
شروع فعالیت شرکت.
د- جلب موافقت مراجع ذیربط برای انجام موضوع فعالیت شرط و ذکر مشخصات اجازه نامه با موافقت نامه.
ذ- ذکر حداقل تعداد سهامی که هنگام پذیره نویسی باید از طرف پذیره نویس تعهد شود و تعیین مبلغی از آن
که مقارن پذیره نویسی باید نقداً پرداخت گردد.
ر- ذکر شماره و مشخصات حساب بانکی که مبلغ نقدی سهام مورد تهعد باید به آن حساب منظور شود و تعیین
مهلتی که طی آن طالبین می توانند برای پذیره نویسی و پرداخت مبلغ نقدی به بانک مراجعه کند.
ز- اظهار نامه مؤسسین به انضمام طرح اساسنامه برای مراجعه علاقه مندان به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شده باشد.
ژ- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی تا تشکیل مجمع عمومی مؤسسین منحصراً
در آن منتشر خواهد شد.
س- چگونگی تخصیص سهام به پذیره نویسان.
١٢
· طرح اساسنامه تقدیمی به اداره ثبت محل توط مؤسسین دارای تاریخ بوده و به امضای کلیه مؤسسین رسیده باشد.
بر طبق ماده 8قانون تجارت »ج« طرح اساسنامه باسیتی حاوی مطالب ذیل باشد :
الف- نام شرکت
ب- موضوع شرکت بطور مشخص
پ- مدت شرکت
ت- مرکز اصیل شرکت و محل شعب آن در صورت مورد نظر بودن تاسیس شعبه.
ث- میزان سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بطور تفکیک
ج- تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورت مورد نظر بودن ایجاد سهام ممتاز تعداد و خصوصیات و
امتیازات آنها تعیین شده باشد.
چ- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که طی آن باید مطالبه شود این مدت
نباید از پنج سال تجاوز نماید.
ح- نحوه انتقال سهام با نام
خ- طریق تبدیل سهام با نام و بی نام با العکس
د- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه ذکر شرایط و ترتیب آن.
ذ- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
ر- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آنها
ژ- طریق شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
س- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آنها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاه کرده و یا
محجور و معزول و یا به جهات قانونی دیگر ممنوع می گردند.
ش- تعیین وظایف و اختیارات مدیران
ص- تعداد سهام تنظیمی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
ض- مشخص نمودن تعداد بازرس و نحوه انتخاب و مدت آن با قید اینکه بیش از یکسال نباشد.
١٣
ط- تعیین و آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان آن و تسلیم به بازرسان و مجمع
عمومی سالانه
ظ- نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
ع- نحوه تغییر در مفاد اساسنامه
· کنترل ورقه تعهد سهم دز مواقعیکه در طرح پذیره نویسی قسمتی از سهام توسط پذیره نویسان تعهد شده باشد و بایستی
ورقه سهم حاوی مطالب ذیل باشد )طبق ماده 13قانون تجارت(
الف- نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
ب- سرمایه شرکت
پ- شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور ان
ت- تعداد سهام مورد تعهد و مبلغ اسمی آن، هم چنین مبلغی که بابت سهم نقداً موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
ج- نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
چ- هویت و نشانی کامل پذیره نویسان
ح- قید اینکه هر پذیره نویس مبلغ پرداخت نشده از سهام مورد تعهد را طبق اساسنامه به شرکت پرداخت نماید .
پس از انجام امور مذکور و انقضای مهلتی که برای پذیره نویسی تعیین شده است و یا در صورت تمدید بعد از
سپری شدن مدت تمدید شده، مؤسسین مکلفند ظرف مدت مقرر در قانون به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی
کرده و پس از احراز تعهد نام سرمایه شرکت و پرداخت حداقل % 35آن و همچنن تقوم آوردههای غیر نقدی
تعداد سهام هر یک از تعهد کنندگان را تعیین و اعلام داشته و مجمع عمومی مؤسسین را جهت اتخاذ تصمیمات
و تصویب اساسنامه و انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت در روزنامه مربوط دعوت نماید که در این موارد
توسط کارشناس کنترل می شود.
خ- مرحله تشکیل قطعی شرکت سهامی عام :
١٤
-1بعد از اتخاذ تصمیم مجمع عمومی مؤسس و انتخاب اولین مدیران و بازرسان، شرکت تشکیل شده و
کارشناس با تطبیق کلیه مدارک و ضمائم و اظهار نامه با رعایت مواد 1الی 300قانون تجارت و همچنین
اقدامهای مربوط به انجام تاسیس در شرکت با مسئولیت محدود که فوقاً اشاره شد یپش نویس آگهی تاسیس
راتهیه وپس ازامضاجهتبررسینزد مسئولادارهارسال میدارد.
-2در صورتیکه شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ایکه برای شرکت در شرف تاسیس شرح داده
شدبه ثبت نرسد اداره ثبت شرکتها بر طبق ماده 19قانون تجارت بهدر خواست هر یکاز مؤسسین و یا پذیره
نویسان گواهینامه ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانک مربوط که تعهد سهام و تادیه وجوه در آن
بعمل آمده است اراسال خواهد داشت که جهت دریافت وجوه خود و تعهد نامه به بانک مراجعه نماید و هر
ونه هزینهایکهبرای تاسیس شرکت و یا متعهد شدهباشدبعهده مؤسسین میباشد)ماده 19و 22قانون تجارت
( و طبق ماده 23قانون تجارت مؤسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت
رسانیدن شرکت انجام می دهندمتضامناًمسئول میباشد .) ماده 23قانون تجارت(
- 5شرکتهای مختلط:
در صورتی که شرکت در شرف تاسیس شرکت مختلط سهامیو یا شرکتمختلط غیرسهامیباشد:
· کلیه اقدامهای انجام شده در مورد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی از طرف کارشناس که فوقاً اشاره شد
لازم الرعایه می باشد همچنین رعایت مواد 141و 182قانون تجارت الزامی است کارشناس با در نظر گرفتن موارد
مذکور دستور ثبت صادرمینماید.
· شرکتهای مختلط عبارتند ازشرکتهائی که از دو دسته شریک تشکیل می شوند دسته اول شرکائی که مسئولیت غیر
محدود دارند و دسته دوم شرکائی که مسئولیت محدود دارند مانند شرکتهای مختلط غیر سهامی – این نوع شرکتها
مخلوطی هستند از شرکتهای سرمایه و شرکتهای اشخاص که در آن شرکای ضامن، کار و صنعت و لیاقت و استعداد
خود را در شرکت می گذارند و بطور غیر محدود مسئولیت اعمال خود را قبول می کنند و عده دیگر برای استفاده از
خدمات شرکای ضامن سرمایهلازم را در اختیار آنها قرار میدهند بدوناینکه دراداره شرکت مسئولیتی داشتهباشند و
بیشازچیزیکهدر شرکت گذاشتهاند تعهدی قبولنمیکنندایننوع شرکتها شرکتکار و سرمایهاست.
١٥
· اگر سرمایه بصورت سهام در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت مخلوطی از مقررات شرکتهای سهامی و
تها
شرک ی تضامنی خواهد بود و اگر سرمایه بصورت سهم الشرکه در شرکت گذاشته شود وضع حقوقی شرکت
مخلوطیخواهد بود ازمقررات شرکتهایبا مسئولیت محدود و شرکتهایتضامنی.
– 6شرکت تعاونی
در صوریتکه شرکتدر شرفتاسیستعاونیباشد:
-1کلیه شرکتهای تعاونی کارگری بدواً اساسنامه و کلیه اوراق مربوط به تاسیس شرکت تعاونی را به تایید وزارت کار و
امور اجتماعی رسانده و جهت ثبت بر طبق مواد 193و 194قانون تجارت که تسلط اعضای هیئت مدیره به ثبت ارائه می
شود .
-2دفتر اداره ثبت با ملاحظه ثبت به شرکت تعاونی تایید شده دو نسخه تقاضا نامه و دو نسخه شرکتنامه مخصوص ثبت
شرکت تعاونی را به اعضای هئیت مدیره تحویل تا بر طبق مندرجات و تصویب وزارت کار و امور اجتماعی اوراق مذکور
راتکمیلنمایند .
-3پس از تکمیل اظهار نامه و شرکتنامه بضمیمه سایر مدارک تصویب شده نزد کارشناس ارجاع می گردد و کلیه
اقدامهائیکه درمورد شرکت با مسئولیتبرشمرده شد، کارشناس مربوطبا رعایت قانون 190الی 194و قانون تعاونیها مواد 1
الی 149رااقداممینماید.
-4در مودرد شرکتهای تعاونی اعتبار - مصرف ، مسکن ، تولید و سایر تعاونیهای دیگر که در ارتباط با سازمان مرکزی
تعاونکشور طبق مشروحه فوقبررسی ودستور ثبتشرکت تعاونیرا صادر مینماید.
** در حال حاضر شرکتهائی که قسمتی از سهام آن متعلق به مراکز گسترش و نوسازی استانداریهای محلمی باشد بر طبق
اساسنامه مصوبه بصورت شرکت تعاونی به ثبت می رسد و هر گونه تغییراتی که در آنگونه شرکتها حاصل می گردد با
موافقت مرکز گسترش محل انجام می گیرد و شرکتهایتعاونیمعدنیکهبر طبق قانوناززیر پوشش مراکز گسترش خارج
گردیده و تحت نظارت سازمان تعاونیها ی معدنی وزارت معادن و فلزات در آمده اند با نظر سازمان مذکور اقدام به ثبت
تغییرات و همچنینتاسیساینگونه شرکتهامی گردد.